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國(guó)資發(fā)資本規(guī)〔2021〕5號(hào)

關(guān)于印發(fā)《國(guó)資委履行出資人職責(zé)的多元投資主體公司利潤(rùn)分配管理暫行辦法》的通知

 

各有關(guān)中央企業(yè)：

為做好國(guó)資委履行出資人職責(zé)的多元投資主體公司股東履職工作，進(jìn)一步加強(qiáng)利潤(rùn)分配管理，我委制定了《國(guó)資委履行出資人職責(zé)的多元投資主體公司利潤(rùn)分配管理暫行辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

 

 

國(guó)資委

2021年1月14日

 

國(guó)資委履行出資人職責(zé)的多元投資主體公司利潤(rùn)分配管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步加強(qiáng)多元投資主體公司利潤(rùn)分配管理，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》和《關(guān)于印發(fā)<國(guó)資委履行多元投資主體公司股東職責(zé)暫行辦法>的通知》（國(guó)資發(fā)資本〔2018〕97號(hào)）等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱多元投資主體公司是指國(guó)務(wù)院授權(quán)國(guó)資委履行出資人職責(zé)的股權(quán)多元化公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。

第三條 本辦法所稱利潤(rùn)分配，是指公司對(duì)所實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)向公司股東進(jìn)行分配的行為。

第四條 公司利潤(rùn)分配應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持以下原則：

（一）堅(jiān)持依法合規(guī)。制定利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)按照《公司法》和公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格履行股東會(huì)（含股東大會(huì)，下同）審議等法定決策程序，公司股東按照實(shí)繳的出資比例或者全體股東約定的比例依法分取紅利。

（二）堅(jiān)持統(tǒng)籌兼顧。公司實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)，除滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和適當(dāng)?shù)耐顿Y發(fā)展需求外，應(yīng)當(dāng)積極回報(bào)股東；同時(shí)要兼顧公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不能因過度分配利潤(rùn)而影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

（三）堅(jiān)持市場(chǎng)化分紅。適應(yīng)多元股東治理特點(diǎn)，建立健全市場(chǎng)化分紅機(jī)制，充分考慮公司發(fā)展內(nèi)外部環(huán)境，結(jié)合公司實(shí)際，一企一策進(jìn)行利潤(rùn)分配。

（四）堅(jiān)持股東協(xié)商。建立股東之間常態(tài)化溝通機(jī)制，發(fā)揮多元股東協(xié)商的積極作用，通過股東會(huì)共同決定公司利潤(rùn)分配方案。

第二章 利潤(rùn)分配的一般要求

第五條 公司應(yīng)當(dāng)積極為股東創(chuàng)造價(jià)值，提供長(zhǎng)期穩(wěn)定回報(bào)，并結(jié)合實(shí)際制定中長(zhǎng)期股東回報(bào)規(guī)劃。

第六條 公司利潤(rùn)分配以上一年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)，依法先用于彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，再向股東分配。

第七條 公司利潤(rùn)分配的決策程序和表決機(jī)制應(yīng)當(dāng)在公司章程、股東會(huì)議事規(guī)則和董事會(huì)議事規(guī)則中明確，經(jīng)股東會(huì)審議通過后實(shí)施。

第八條 公司利潤(rùn)分配按年度組織實(shí)施，一般不采取中期分紅。

第九條 公司利潤(rùn)分配一般采取現(xiàn)金分紅形式。

第十條 公司發(fā)行優(yōu)先股的，按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十一條 公司按照國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定向社保基金會(huì)劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，社保基金會(huì)按規(guī)定獲取分紅。

第三章 利潤(rùn)分配方案制定

第十二條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司實(shí)際，于年度合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)后一個(gè)月內(nèi)研究提出利潤(rùn)分配草案。

第十三條 公司董事會(huì)研究提出利潤(rùn)分配草案后，應(yīng)當(dāng)與相關(guān)股東充分溝通，征求相關(guān)股東意見。

第十四條 根據(jù)股東意見，公司董事會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配草案進(jìn)行修改完善，并審議通過后，形成利潤(rùn)分配方案。

第十五條 公司利潤(rùn)分配方案提交股東會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定程序提前向股東發(fā)出會(huì)議通知和議案材料。議案材料應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司基本生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況、投資計(jì)劃等。

（二）利潤(rùn)分配的具體方案，包括公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金和向股東分配利潤(rùn)情況，留存未分配利潤(rùn)的使用計(jì)劃，以及提出利潤(rùn)分配方案的主要考慮。

（三）公司對(duì)所出資企業(yè)的利潤(rùn)分配情況。

（四）其他需說明的情況。

第十六條 國(guó)資委收到公司利潤(rùn)分配方案的議案材料后，由相關(guān)職能廳局研究提出意見，履行內(nèi)部程序，形成國(guó)資委的利潤(rùn)分配意見。

第十七條 國(guó)資委研究提出利潤(rùn)分配意見時(shí)，綜合考慮以下因素：

（一）國(guó)有資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整的總體要求。

（二）公司所處行業(yè)特點(diǎn)、功能分類、發(fā)展階段，公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投資需求、財(cái)務(wù)狀況及累積未分配利潤(rùn)余額，公司因會(huì)計(jì)政策調(diào)整、差錯(cuò)更正等造成期初未分配利潤(rùn)重大調(diào)整等情況。

（三）參考同行業(yè)中央企業(yè)及上市公司利潤(rùn)分配水平。

（四）有關(guān)股東和公司董事會(huì)的意見。

（五）其他因素。

第十八條 股東會(huì)審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)一并報(bào)告中長(zhǎng)期股東回報(bào)規(guī)劃的制定與實(shí)施情況。國(guó)資委按規(guī)定委派股東代表參加會(huì)議、發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

第十九條 股東會(huì)按照相關(guān)決策程序和表決機(jī)制審議批準(zhǔn)利潤(rùn)分配方案后，應(yīng)當(dāng)形成股東會(huì)決議及會(huì)議記錄。

第二十條 股東會(huì)審議利潤(rùn)分配方案，一般應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式；經(jīng)股東協(xié)商一致，也可以采取書面?zhèn)骱灧绞健９蓶|會(huì)采取書面?zhèn)骱灧绞降模瑖?guó)資委履行內(nèi)部程序后，報(bào)主要負(fù)責(zé)同志簽署決議。

第二十一條 依據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以通過提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議等方式，直接提出利潤(rùn)分配方案的議案提交股東會(huì)審議。

第二十二條 公司利潤(rùn)分配方案一般應(yīng)當(dāng)于每年9月底之前完成股東會(huì)審議程序。

第四章 利潤(rùn)分配執(zhí)行和監(jiān)督

第二十三條 公司股東會(huì)審議批準(zhǔn)的利潤(rùn)分配方案和作出的會(huì)議決議具有法律效力，公司一般應(yīng)當(dāng)于股東會(huì)作出決議之后兩個(gè)月內(nèi)向相關(guān)股東實(shí)施分紅。

第二十四條 根據(jù)股東會(huì)審議批準(zhǔn)的利潤(rùn)分配方案，對(duì)于國(guó)資委享有的分紅，公司按有關(guān)規(guī)定上交國(guó)有股股利、股息；涉及向社保基金會(huì)分紅的，公司按有關(guān)規(guī)定匯入社保基金會(huì)賬戶。

第二十五條 公司利潤(rùn)分配方案實(shí)施后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)規(guī)范進(jìn)行相應(yīng)賬務(wù)處理，并書面報(bào)告國(guó)資委。

第二十六條 國(guó)資委根據(jù)國(guó)務(wù)院授權(quán)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)對(duì)公司履行出資人職責(zé)，通過委派股東代表、董事參加股東會(huì)、董事會(huì)等方式，加強(qiáng)公司利潤(rùn)分配監(jiān)督管理工作。

第二十七條 國(guó)資委對(duì)公司利潤(rùn)分配監(jiān)督管理工作中的重大事項(xiàng)，按程序提請(qǐng)黨委會(huì)議、委務(wù)會(huì)議研究決定。

第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)按市場(chǎng)化原則加強(qiáng)對(duì)所出資企業(yè)的利潤(rùn)分配管理，建立健全管理制度，規(guī)范所出資企業(yè)對(duì)集團(tuán)總部的現(xiàn)金分紅，增強(qiáng)集團(tuán)總部資本調(diào)配能力，發(fā)揮好利潤(rùn)分配的調(diào)節(jié)作用，積極推動(dòng)國(guó)有資本布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整。

第二十九條 公司利潤(rùn)分配工作中，有違法違規(guī)行為的，依法依規(guī)追究有關(guān)人員責(zé)任。

第五章 附則

第三十條 本辦法由國(guó)資委負(fù)責(zé)解釋。

第三十一條 本辦法自印發(fā)之日起施行。

【責(zé)任編輯：王占朝】