文章來源：政策法規(guī)局 發(fā)布時間：2016-09-01
桂國資發(fā)〔2014〕259號
各企業(yè)：
為進一步建立健全境外國有產(chǎn)權監(jiān)管制度規(guī)范，切實加強出資企業(yè)境外國有產(chǎn)權監(jiān)管，維護境外國有資產(chǎn)權益，現(xiàn)將《自治區(qū)國資委企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。在執(zhí)行中遇到的問題請及時報告我委。
附件：《自治區(qū)國資委企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》
廣西壯族自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
2014年8月29日
自治區(qū)國資委企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法
第一章 總 則
第一條 為了加強和規(guī)范廣西壯族自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“自治區(qū)國資委”）履行出資人職責的企業(yè)境外國有產(chǎn)權的管理，保障和維護境外國有產(chǎn)權的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378 號）和國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，參照《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》（國務院國資委令第 27 號），結合我區(qū)實際，制定本辦法。
第二條 自治區(qū)國資委履行出資人職責的企業(yè)（以下稱“各企業(yè)”）及其各級獨資、控股子企業(yè)（以下簡稱“各級子企業(yè)”）持有的境外國有產(chǎn)權管理適用本辦法。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
本辦法所稱境外國有產(chǎn)權是指各企業(yè)及其各級子企業(yè)以各種形式對境外企業(yè)出資所形成的權益。
前款所稱境外企業(yè)是指各企業(yè)及其各級子企業(yè)在我國境外以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)依據(jù)當?shù)胤赏顿Y設立或依法取得的企業(yè)。
第三條 各企業(yè)是其境外國有產(chǎn)權管理的責任主體， 應當依據(jù)我國法律、行政法規(guī)以及本辦法的規(guī)定制定境外國有產(chǎn)權管理制度，同時遵守境外注冊地和上市地的相關法律規(guī)定，規(guī)范境外國有產(chǎn)權管理。
第四條 各企業(yè)應當完善境外企業(yè)法人治理結構，加強境外企業(yè)章程管理。境外企業(yè)章程中原則上應當載明境外國有產(chǎn)權管理的相關規(guī)定和要求。
第五條 各企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)所持有的境內(nèi)國有產(chǎn)權的管理，包括但不限于產(chǎn)權登記、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權轉讓、股權管理等相關事項，比照境內(nèi)國有產(chǎn)權管理的有關規(guī)定執(zhí)行。
第六條 境外國有產(chǎn)權應當由各企業(yè)或其各級子企業(yè)等以法人名義持有。境外企業(yè)注冊地相關法律規(guī)定須以個人名義持有的，應當由各企業(yè)從嚴控制，依據(jù)有關規(guī)定決定或批準，依法辦理委托出資等保全國有產(chǎn)權的法律手續(xù)，并向自治區(qū)國資委報告。凡已經(jīng)以個人名義持有境外國有產(chǎn)權的，除企業(yè)注冊地法律規(guī)定外，應當將個人持有轉為法人持有。如確需保留的，應當將保留原因、相關依據(jù)、委托出資協(xié)議及公證文件等報自治區(qū)國資委備案。以個人名義持有境外國有產(chǎn)權的，應當嚴格按照《國家出資企業(yè)產(chǎn)權登記管理暫行辦法》（國資委令第29號）的要求辦理境外國有產(chǎn)權登記。
第七條 各企業(yè)不得隨意設立離岸公司等各類特殊目的公司。因重組、上市、轉讓或者經(jīng)營管理需要確需設立特殊目的公司的，應當由各企業(yè)決定或者批準，并向自治區(qū)國資委報告。已無存續(xù)必要的特殊目的公司，應當及時依法予以注銷。
第八條 各企業(yè)及其各級子企業(yè)應當避免或降低境外投資中因境外企業(yè)駐在地出現(xiàn)政治風險等情況而導致的投資損失，可以采取投保境外投資保險等相關財產(chǎn)保全措施保護境外投資利益。
第二章 境外國有產(chǎn)權登記
第九條 境外國有產(chǎn)權登記應當由各企業(yè)參照境外國有產(chǎn)權登記的有關規(guī)定統(tǒng)一向自治區(qū)國資委辦理。
第十條 以投資、分立、合并等方式新設境外企業(yè)，或以收購、投資入股等方式首次取得境外企業(yè)產(chǎn)權的，應當及時辦理占有產(chǎn)權登記。
第十一條 境外企業(yè)名稱、級次、注冊資本、注冊地、主營業(yè)務范圍等企業(yè)基本信息發(fā)生改變，或因企業(yè)出資人、出資額、出資比例等變化導致境外企業(yè)產(chǎn)權狀況發(fā)生改變的，應當及時辦理變動產(chǎn)權登記。
第十二條 境外企業(yè)解散、破產(chǎn)或因產(chǎn)權轉讓、減資等不再保留國有產(chǎn)權的，應當及時辦理注銷產(chǎn)權登記。
第十三條 各企業(yè)應當按規(guī)定完成境外企業(yè)產(chǎn)權登記情況的年度檢查工作，并向自治區(qū)國資委報送境外企業(yè)產(chǎn)權登記年度檢查分析報告。
第三章 境外國有資產(chǎn)評估
第十四條 各企業(yè)及其各級子企業(yè)發(fā)生下列經(jīng)濟行為之一的，應當按照《廣西壯族自治區(qū)企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（桂國資發(fā)〔2007〕99號）的相關規(guī)定聘請具有相應資質的境內(nèi)評估機構對標的物進行評估，出具評估報告，并履行評估備案或核準程序：
（一）各企業(yè)及其各級子企業(yè)以其擁有的境內(nèi)國有產(chǎn)權向境外企業(yè)注資或者轉讓的；
（二）各企業(yè)及其各級子企業(yè)以其擁有的境外國有產(chǎn)權向境內(nèi)企業(yè)注資或者轉讓的；
（三）各企業(yè)及其各級子企業(yè)以其擁有的境內(nèi)（外） 非貨幣資產(chǎn)向境外（內(nèi)）企業(yè)注資的；
（四）各企業(yè)及其各級子企業(yè)收購境外產(chǎn)權的；
（五）境內(nèi)（外）法律、行政法規(guī)規(guī)定必須進行資產(chǎn)評估的事項。
第十五條 境外企業(yè)發(fā)生下列經(jīng)濟行為之一的，應當聘請具有相應資質的境內(nèi)評估機構對標的物進行評估并出具評估報告，或聘請具有相應資質、專業(yè)經(jīng)驗和良好信譽的境外專業(yè)機構合理估值出具估值報告，評估項目或者估值情況應當由各企業(yè)備案：
（一）發(fā)生轉讓或者受讓產(chǎn)權的；
（二）以非貨幣資產(chǎn)出資的；
（三）非上市公司國有股東股權比例發(fā)生變動的；
（四）境外企業(yè)進行合并分立、解散清算行為的；
（五）境內(nèi)（外）法律、行政法規(guī)規(guī)定必須進行資產(chǎn)評估或估值的事項。
前款中涉及到境外企業(yè)的重要子企業(yè)由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位等經(jīng)濟行為的，應當聘請具有相應資質的境內(nèi)評估機構進行評估出具評估報告,并報自治區(qū)國資委核準。
第十六條 評估或估值應當遵守以下規(guī)定：
（一）境外企業(yè)產(chǎn)權變動需要進行評估或者估值的，選聘的境內(nèi)評估機構或境外專業(yè)機構應當由各企業(yè)決定或批 準，標的企業(yè)不得擅自委托；
（二）估值報告應當為中文報告并注明以中文文本為準， 提供估值報告的同時應提供境內(nèi)評估機構出具的符合評估要 求的復核報告；
（三）評估或估值應當遵循獨立、客觀、公正原則。評估過程及結論應充分考慮境外企業(yè)注冊地相關法律、法規(guī)、政治 經(jīng)濟環(huán)境等因素可能產(chǎn)生的影響；
（四）所出具的評估或估值報告原則上應當遵守中國資產(chǎn)評估準則或國際評估準則，中國資產(chǎn)評估準則或國際評估準則未規(guī)定的，應當按照資產(chǎn)評估原理和行業(yè)通常慣例執(zhí)業(yè)。如執(zhí)業(yè)過程中的處理原則與中國資產(chǎn)評估準則或國際評估準則有不同，應當在報告中披露并解釋。
第十七條 境外企業(yè)在進行與評估或者估值相應的經(jīng)濟行為時，其交易對價應當以經(jīng)核準或備案的評估或者估值結果為基準合理確定。
第四章 境外國有產(chǎn)權轉讓
第十八條 境外國有產(chǎn)權轉讓由各企業(yè)決定或批準。對于重要子企業(yè)由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位等的，應當報自治區(qū)國資委審核同意。
第十九條 境外國有產(chǎn)權的轉讓價格應當以資產(chǎn)評估或估值的結果為基礎合理確定。
第二十條 各企業(yè)在本企業(yè)內(nèi)部實施資產(chǎn)重組，轉讓方為各企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境外企業(yè)，受讓方為各企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境內(nèi)外企業(yè)的，轉讓價格可以以評估或者審計確認的凈資產(chǎn)值為底價確定。
第二十一條 各企業(yè)及其各級子企業(yè)轉讓境外國有產(chǎn)權，應當公開發(fā)布轉讓信息，廣泛征集意向受讓方，通過自治區(qū)國資委確定的產(chǎn)權交易機構公開進行交易。不具備進場交易條件的，各企業(yè)要多方比選意向受讓方，采取競價轉讓或協(xié)議轉讓等方式進行交易，并將相關情況報自治區(qū)國資委批準。
第二十二條 境外國有產(chǎn)權轉讓價款應當按照產(chǎn)權轉讓合同約定支付，原則上應當一次付清。確需采取分期付款的，首期付款不得低于總價款的30%，其余款項應當提供合法的擔保，付款期限原則上不得超過1年。
第二十三條 轉讓以個人名義持有的境外國有產(chǎn)權，由該境外國有產(chǎn)權的實際出資人按照本辦法相關規(guī)定辦理。
第五章 境外上市公司國有股權管理
第二十四條 各企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)在境外首次公開發(fā)行股票，或者各企業(yè)及其各級子企業(yè)持有的境外注冊并上市公司的股份發(fā)生變動的，由各企業(yè)按照證券監(jiān)管法律、法規(guī)決定或批準，并于股份變動后15個工作日內(nèi)將有關情況向自治區(qū)國資委報告, 在境外首次公開發(fā)行股票的,應當同時提交境外上市公司國有股權管理方案。
第二十五條 對于列入自治區(qū)國資委重要子企業(yè)名單的境外注冊并上市公司，各企業(yè)及其各級子企業(yè)持有的股份發(fā)生變動的，應當由各企業(yè)按照《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委 證監(jiān)會令第 19 號）等相關規(guī)定報自治區(qū)國資委核準或備案。
第二十六條 境外注冊并上市公司的資產(chǎn)重組、發(fā)行證券等事項應當由各企業(yè)履行內(nèi)部決策程序，并在實施完成后15個工作日內(nèi)將有關情況向自治區(qū)國資委報告。
第二十七條 各企業(yè)應當對受讓境外上市公司股份的行為實施統(tǒng)一管理，禁止投機行為。各企業(yè)及各級子企業(yè)受讓境外上市公司股份后具有上市公司控股權的，應當逐級報自治區(qū)國資委審核批準。境外企業(yè)受讓境內(nèi)外上市公司股份應當由各企業(yè)履行內(nèi)部決策程序，并在實施完成后15個工作日內(nèi)將有關情況向自治區(qū)國資委報告。
第六章 監(jiān)督管理
第二十八條 各企業(yè)應當按照本辦法的要求明確境外國有產(chǎn)權管理工作責任，完善檔案管理，確定境外國有產(chǎn)權管理的職能機構及其工作職責，逐項落實管理要求，建立健全境外國有產(chǎn)權管理制度，并及時向自治區(qū)國資委報告。
第二十九條 各企業(yè)應當每年對各級子企業(yè)執(zhí)行本辦法的情況進行監(jiān)督檢查，并及時將檢查情況向自治區(qū)國資委報告。
第三十條 自治區(qū)國資委將對各企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理情況進行不定期抽查。
第三十一條 各企業(yè)及其各級子企業(yè)有關責任人員違反國家法律、法規(guī)或本辦法規(guī)定，未履行對境外國有產(chǎn)權的監(jiān)管責任，沒有建立健全并貫徹落實境外國有產(chǎn)權管理制度，導致國有資產(chǎn)損失的，或境外企業(yè)有關責任人員或工作人員因工作失職、濫用職權、以權謀私，導致國有資產(chǎn)損失的，由有關部門按照干部管理權限給予處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。
第七章 附 則
第三十二條 境外分公司、項目部、辦事處等各類分支機構的境外國有產(chǎn)權管理，按照本辦法執(zhí)行。
第三十三條 各市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人的企業(yè)可以參照本辦法執(zhí)行或制定所出資企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理制度。
第三十四條 本辦法自印發(fā)之日起施行。